Propuesta · Flavant Bio — Legales & Propiedad Intelectual

Estrategia Legal & Roadmap de Protección de IP

Cómo convertimos el activo central de Flavant — la ruta de ingeniería aeróbica, la mutación, la caja de cepas y los biosensores — en IP defendible y una estructura invertible, antes de que una divulgación o un competidor (EIWA/Deng ya movieron la vía a E. coli) cierren la ventana.

🔵 Recomendación / propuesta🟠 A confirmar (decisión abierta · validar con counsel)

Cómo leer: cada afirmación lleva su nivel — rec propuesta de Claude a confirmar requiere validación legal/del equipo

1 Propósito

Que en cada ronda y cada due diligence, Flavant muestre titularidad limpia, IP presentada y FTO mapeado — el foso que el pitch promete (chasis reprogramable + biosensores) respaldado por papeles. rec

Proteger lo que es foso real: la mutación que vuelve la vía tolerante al O₂, la caja de cepas y los biosensores de flavonoides. a confirmar
No sobre-reclamar: la desviación de vías se adaptó de literatura (otra cepa, otro fin) → es prior art, no se patenta. a confirmar
Evitar los 3 errores irreversibles: IP mal asignada, equipo sin cesión de IP, y divulgar antes de patentar. a confirmar

2 Principios

Patentar la evolución, no la base. Se reclama la mutación + cepa + biosensores; nunca la ruta de literatura. rec
Confidencial hasta presentar. Uruguay y la mayoría de los países no tienen período de gracia: una sola divulgación habilitante mata la patente fuera de EE.UU. a confirmar
Foso por capas: patente + secreto. Lo detectable/reverse-engineerable → patente; el know-how de la caja de cepas → secreto comercial. rec
Titularidad antes que velocidad. Nada se presenta a nombre de Flavant hasta cerrar licencia/cesión con ORT (y aclarar CSIC). rec
La IP vive en la Delaware C-Corp. La Corp es dueña/licenciataria; la subsidiaria uruguaya opera (lab, ANII, contratación). a confirmar
Capital no dilutivo por diseño. Estructura dual: la Corp para equity/VC y una Asociación Civil UY para grants reservados a sin-fines-de-lucro — cada peso entra por la vía que menos diluye, sin tocar la IP. rec
Honestidad de IP. Internamente, decir qué NO es propietario para no inflar el moat ante inversores. a confirmar

3 Participantes

Ceci & Guille (ciencia · ORT): inventores. Dueños del invention disclosure, del prior art y de la data experimental (HPLC hecho, NMR en curso). a confirmar
Jota (negocio): conduce estructura societaria, licencia ORT/CSIC, fundraising y la relación con counsel. a confirmar
Universidad ORT (Uruguay): probable titular de la IP base → contraparte de la licencia exclusiva (oficina de transferencia, royalties). a confirmar
CNB-CSIC Madrid: colaborador. Aclarar si co-desarrolló IP → riesgo de co-titularidad / necesidad de JDA. a confirmar
ANII (Uruguay): financiador de I+D → revisar cláusulas de IP de los grants. a confirmar
Asociación Civil (Uruguay) [propuesta]: vehículo sin fines de lucro para captar grants no dilutivos (AUCI, cooperación internacional, filantropía). No posee la IP core. rec
Counsel de patentes (ej. Fenwick & West vía GridX) + counsel corporativo Delaware. rec
GridX: inversor vía SAFE; estándar Delaware + vesting 6 años / cliff 36 meses. a confirmar

4 Procesos clave

Cerrar titularidad de la IP

Inventario de IP→¿Qué nació en ORT / CSIC / ANII?→Licencia exclusiva o cesión→Asignar a la Corp

Patentar antes de divulgar

Invention disclosure→Prior art (paper base + EIWA/Deng)→Provisional US→12m: PCT + Argentina aparte

Freedom-to-Operate

Landscape (Otsuka, EIWA/Deng)→FTO específico→Antes de lanzar / Serie A

Acuerdos de equipo

Contractor / FAST→NDA→Cesión de IP (todos, hoy)

5 Prácticas clave

Invention disclosure log: registrar cada avance (mutación, biosensor, variante) con fecha y autores. rec
Data que sostiene la patente: usar HPLC ya validado y sumar NMR para reforzar la no-provisional al mes 12. a confirmar
Provisional pre-reunión: antes de hablar con un inversor/partner que pueda competir, dejar fijada una provisional (incluso el PPT). a confirmar
Calendario de IP: deadlines 12m (PCT) · 18m (publicación) · 30m (fase nacional) · Argentina/Taiwán por fuera del PCT. a confirmar
Separar foso de requisito: biosensores = secreto + patente (crece con datos); ruta de literatura = no reclamar. rec
Etiqueta de honestidad: "estado de patente / FTO a confirmar" en todo material externo (ya se hace en el pitch). a confirmar

🗺️ Roadmap de protección de IP Fases secuenciales · responsable · qué se protege en cada una

Fase 0 · Asegurar la base

Ahora · 0–2 meses

Que nada se filtre y la titularidad esté clara.

Estructura dual: Delaware C-Corp + subsidiaria UY + Asociación Civil UY
Cesión de IP firmada por Ceci, Guille y colaboradores (Madrid)
Inventario de IP + prior art
Congelar divulgaciones públicas

Resp.: Jota + counsel corp.

→

Fase 1 · Provisional US

0–3 meses

Fijar fecha de prioridad sobre el foso real.

Provisional: mutación O₂-tolerante + cepa + biosensores
Soportar con data HPLC (NMR en curso)
En paralelo: negociar licencia ORT + aclarar CSIC + revisar IP de ANII

Resp.: Ceci/Guille + counsel patentes

→

Fase 2 · Internacionalizar

Mes 12

Preservar derechos en mercados objetivo.

No-provisional US + PCT
Argentina aparte (mercado clave, no está en PCT)
Sumar data NMR + 30L (ATGen)

Resp.: counsel patentes + equipo

→

Fase 3 · FTO + fase nacional

Mes 18–30

Confirmar libertad de operar y elegir países.

FTO landscape (Otsuka, EIWA/Deng) antes de Serie A
Fase nacional: UY, BR, MX, EU, China
Ojo: publicación de la solicitud al mes 18

Resp.: Jota + counsel + lead investor

→

Fase 4 · Plataforma

Continuo

Que el foso crezca con la plataforma.

Continuations para nuevas moléculas/flavonoides
Biosensores = foso de datos creciente
Secretos comerciales documentados

Resp.: Ceci/Guille + Jota

🏛️ Estructura legal dual — maximizar capital no dilutivo Equity por un lado · grants de sin-fines-de-lucro por el otro

🇺🇸 Delaware C-Corp — holding

Dueña de toda la IP. Recibe capital dilutivo: SAFE de GRIDX, rondas de equity / VC.

▼ 100% (subsidiaria) · acuerdo de colaboración + cesión de IP (asociación) ▼

🇺🇾 Subsidiaria UY — opera

100% de la Corp. Lab, contratación, equipos. Accede a grants de empresa (ANII para empresas).

🇺🇾 Asociación Civil UY — sin fines de lucro

Vehículo no lucrativo para grants no dilutivos de OSFL/sociedad civil. No posee IP core: la IP que genere se licencia/cede a la Corp.

Qué desbloquea cada vehículo a confirmar

C-Corp dilutivo	SAFE GRIDX, rondas de equity / VC.
Subsidiaria UY	ANII para empresas (hasta 80%; 90% si clima o liderada por mujeres).
Asociación Civil	AUCI / cooperación internacional (ej. fondo UY–México ~US$100k/24m), Inter-American Foundation, programas EU (Horizonte Europa), fundaciones / filantropía.

Guardrails innegociables

La IP siempre en la Corp. La AC no posee IP core; si genera IP, la cede/licencia a la Corp. rec
No distribución: la AC no reparte utilidades; el flujo a la Corp necesita base legítima (servicios de I+D / colaboración). a confirmar
Arm's length: operaciones entre entidades relacionadas (mismos fundadores) documentadas y a precio de mercado. rec
Elegibilidad por grant: algunos fondos exigen no estar controlados por una for-profit extranjera. a confirmar
Validar con counsel UY + Delaware antes de constituir. a confirmar

✅ Recomendaciones prácticas — qué hacer ya Priorizadas por riesgo de irreversibilidad

Provisional antes de cualquier charla o paper.

Sin gracia fuera de EE.UU.: una divulgación habilitante cierra el patentamiento internacional. Es lo más urgente.

Cerrar titularidad ORT / CSIC / ANII antes de la próxima ronda.

El due diligence lo va a pedir. Licencia exclusiva con ORT; definir si CSIC co-posee; revisar IP de los grants de ANII.

Mapa FTO temprano sobre EIWA/Deng.

Ya movieron la vía a E. coli: son prior art y posible riesgo de infracción. Landscape review ahora, FTO específico antes de lanzar.

Cesión de IP firmada por todo el equipo hoy.

Ceci, Guille y colaboradores de Madrid. Contractor/FAST + NDA + IP assignment bajo ley de Delaware.

Patentar la evolución; el resto, secreto.

Reclamar mutación + cepa + biosensores. La caja de cepas (know-how interno, difícil de reverse-engineer) puede rendir más como secreto comercial.

Mantener una continuation viva en la familia core.

Permite redactar claims para cubrir competidores futuros sobre la misma especificación.

Constituir la Asociación Civil UY en paralelo a la Corp.

Desbloquea grants de sin-fines-de-lucro (AUCI, cooperación, filantropía) sin diluir. Condición: la IP core queda en la Corp y la AC la licencia/cede.

🚩 Decisiones abiertas — necesito tu confirmación

⚠️ Antes de cerrar el roadmap, validar:

Titularidad base: ¿la IP nació dentro de ORT? ¿hay ya una licencia o cesión firmada?
CSIC Madrid: ¿co-desarrolló algo patentable? ¿co-titularidad o solo servicio?
ANII: ¿los grants tienen cláusulas de IP / retorno?
Divulgación: ¿hubo ya alguna divulgación habilitante (paper, charla, demo sin NDA)?
Patentes: ¿hay alguna provisional presentada hoy? ¿a nombre de quién?
FTO: sin análisis aún — definir alcance y timing.
Estructura: ¿la Delaware C-Corp y la subsidiaria UY ya existen?
Mercados prioritarios para fase nacional (más allá de UY/AR/BR/MX).

📖 Glosario — lenguaje común Para que founders, ciencia, inversores y counsel hablen igual

Societario & capital

Delaware C-Corp: Sociedad US estándar para startups VC; "idioma común" con inversores.
Subsidiaria: Entidad local 100% de la Corp; opera (lab, contratación, grants).
Cap table: Planilla de quién posee qué; evoluciona con SAFEs, opciones y rondas.
Vesting / Cliff: Equity que se gana con el tiempo (Flavant: 6 años) / piso antes de empezar a ganarla (36 meses).
SOP: Stock Option Pool: ~10% reservado para atraer talento/advisors.
Outstanding / Fully diluted: % sobre acciones emitidas / sobre el total autorizado.
Board: Órgano de dirección; 1 director → 3 tras la 1ª ronda.
Asociación Civil: Entidad uruguaya sin fines de lucro; abre grants/cooperación/filantropía vedados a una empresa. No posee la IP core.
Capital no dilutivo: Fondos que no entregan equity (grants, cooperación, premios); no reducen la participación de los fundadores.

Fundraising

SAFE: Instrumento que convierte en equity en la próxima ronda; no es deuda ni acciones.
Cap / Discount: Valuación pactada del SAFE / descuento (~20%) si la ronda valúa bajo.
MFN: "Most Favored Nation": adoptar mejores términos dados a un SAFE posterior.
Post-money: SAFE estándar: el cap ya incluye todo el capital de SAFEs.
Term sheet: Documento no vinculante del lead con los términos de la ronda.
Preferred / Liq. preference: Acciones de inversor; cobran primero (1x estándar) en venta/liquidación.
ROFR · Co-sale · Drag-along: Derechos sobre venta de acciones (preferencia, acompañar, arrastrar a la minoría).
Bridge: SAFE puente cuando el runway no llega a la próxima ronda.

IP & patentes

Provisional: Solicitud US que fija prioridad 12 meses; no se examina ni publica.
PCT: "Placeholder" internacional; preserva el derecho a patentar (Argentina y Taiwán quedan afuera).
Fase nacional: Mes ~30: se eligen los países donde se patenta. Gasto grande.
Prior art / Novedad: Todo lo público previo; la invención debe ser nueva y no obvia sobre eso.
Claims: Frases legales que definen qué se excluye; independientes (amplios) y dependientes.
FTO: Freedom-to-Operate: ¿mi producto infringe patentes de terceros? Distinto de patentar.
Trade secret: Protección por confidencialidad; dura mientras se mantenga el secreto.
Licencia / Royalties: Derecho a explotar IP de un tercero (ej. ORT) a cambio de un % de ingresos.
Inventor vs titular: El inventor figura siempre; el dueño puede ser la academia y/o el startup.
NDA · MTA · JDA: Confidencialidad · transferencia de materiales · co-desarrollo (define IP nueva).

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Regla de oro de la estrategia:
"El foso de Flavant no es 'hacer S-equol' — es la mutación que tolera oxígeno, la caja de cepas y los biosensores. Patentamos esa evolución antes de divulgarla, cerramos la titularidad con ORT antes de levantar, y mapeamos FTO sobre EIWA/Deng antes de lanzar. Lo que viene de la literatura no se reclama; lo que crece con datos se protege como secreto."

Fuentes (modo fáctico): GRIDX — Webinar de Legales (Paul Etenberg) + "100 FAQs Legal"; GRIDX IGNITE (Jun 2026) — "Patent Essentials" (Antonia Sequeira, Fenwick & West). Contexto Flavant: datos base Equol (ORT Uruguay; biocatálisis de célula entera en E. coli robusta; diferencial = tolerancia a O₂; propietario = mutación + caja de cepas + biosensores; ruta de vías adaptada de literatura = prior art; respaldos CNB-CSIC Madrid, ORT, ANII; validación HPLC, NMR en curso; hito 30L con ATGen); Árbol de decisiones 100x ("IP cepas/vías/biosensores defendible / FTO limpio" vs "EIWA/Deng ya movieron la vía a E. coli"); Pitch 3min v5 (honestidad de IP: "confirmar estado de patente"). Estructura dual (propuesta): instrumentos no dilutivos verificados — ANII (apoyos a empresas, hasta 80–90%; anii.org.uy), AUCI / cooperación internacional (fondo conjunto Uruguay–México, gub.uy/auci), Inter-American Foundation (iaf.gov) y programas EU (Horizonte Europa) elegibles para OSFL / sociedad civil. La conveniencia y elegibilidad concretas se validan con counsel uruguayo. Etiquetas: 🔵 recomendación de Claude · 🟠 a confirmar. Material educativo/estratégico; no constituye asesoramiento legal — validar con counsel.